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FAQ zum Anleihekonzept

 

FAQ Corona-Anleihekonzept 2020

1. Was ist unter dem Anleihekonzept zu verstehen?

Vor dem Hintergrund der Corona-Pandemie und den damit einhergehenden Unsicherheiten um die Auswirkungen auf die Liquiditätssituation und Geschäftstätigkeit der SANHA GmbH & Co. KG hat der Gemeinsame Vertreter der Anleihegläubiger, die One Square Advisory Services GmbH, in Abstimmung mit der Emittentin ein Konzept erarbeitet, das diese veränderten wirtschaftlichen Rahmenbedingungen berücksichtigt, um so die Fähigkeit der Emittentin zu gewährleisten, ihren Verpflichtungen gegenüber den Anleihegläubigern immer umfassend nachzukommen.

2. Was ist der Grund für die geplante Anpassung der Anleihebedingungen?

Nach der Prolongation der Unternehmensanleihe im Jahr 2017 hat sich die SANHA GmbH & Co. KG operativ und finanziell positiv entwickelt. Das Restrukturierungskonzept wurde umgesetzt und auch das Jahr 2019 war für die Emittentin operativ positiv. Nunmehr befindet sich die Emittentin jedoch aufgrund der Auswirkungen der Corona-Pandemie in einer Situation, die so nicht absehbar war. Es ist zu erwarten, dass auch SANHA in ihrer Geschäftstätigkeit maßgeblich von den Auswirkungen der Corona-Pandemie betroffen sein wird. Seit dem 1. April sind die Auswirkungen bereits deutlich zu spüren. Die aktuellen Einschränkungen insbesondere beim Export der SANHA-Produkte in Kernmärkte wie Italien, Spanien, Frankreich, Großbritannien oder Russland hinterlassen deutliche Spuren im Auftragseingang. Dieser lag im April deutlich unter Vorjahr und eine kurzfristige Verbesserung der Lage ist nicht in Sicht.

Die Geschäftsführung geht nach aktuellen Planungen davon aus, dass vor dem Hintergrund der oben beschriebenen Entwicklung die Liquidität in den Jahren 2020 und 2021 und damit auch die Fähigkeit, die Zinslast zu tragen, negativ beeinflusst werden. Die vereinbarten Finanzkennzahlen (Covenants) berücksichtigen diese außerordentliche Entwicklung nicht, daher wäre für die kommenden Jahre mit einer - wie in den aktuellen Anleihebedingungen vorgesehenen - weiteren Erhöhung der Zinsen und einer weiteren Belastung auszugehen. Das bedeutet, dass SANHA zukünftig den dann festgeschriebenen Zins von 9 % bezahlen müsste. Das ist in Krisenzeiten so gut wie unmöglich.

Die Geschäftsführung hat alle operativ möglichen Maßnahmen ergriffen, um eine wirtschaftliche Schieflage zu verhindern. Es ist jedoch damit zu rechnen, dass sich die Situation nicht rasch klärt, sondern auch mittel- bis langfristig mit einem Rezessionsszenario gerechnet werden muss. Die WTO geht von einem Rückgang des Handels von bis zu einem Drittel des heutigen Volumens aus.

Die Geschäftsführung hat daher für verschiedene Szenarien eine Planung aufgestellt, die dem vorgestellten Anpassungskonzept zugrunde liegt. In Abstimmung mit dem Gemeinsamen Vertreter wurde auf Basis dieser Planung ein Konzept entwickelt, das aus heutiger Sicht die überwiegende Wahrscheinlichkeit sicherstellt, Zins und Tilgung aus der Anleihe zu bedienen. Diese Planung wird laufend auf Basis der aktuellen Entwicklungen angepasst und wurde von einer renommierten, internationalen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft plausibilisiert. Sollten sich die Parameter der Planung signifikant zum Positiven oder zum Negativen ändern, behalten sich Gemeinsamer Vertreter und Gesellschaft vor, das vorgeschlagene Konzept an die veränderten Rahmenbedingungen anzupassen.

3. Was sind die wichtigsten Eckdaten des neuen Anleihekonzepts?

Eckpunkte des neuen Anleihekonzepts sind 

  • eine Verlängerung der Anleihelaufzeit um drei Jahre bis zum 4. Juni 2026,
  • die Einführung eines reduzierten Staffelzinses für die Jahre 2020 bis 2026, sodass die zukünftigen Zinssätze wie folgt aussehen

    • Vom 4. Dezember 2019 (einschließlich) bis zum 4. Juni 2022 (ausschließlich) mit einem Zinssatz von 2,0 % p.a.;
    • Vom 4. Juni 2022 (einschließlich) bis zum 4. Juni 2023 (ausschließlich) mit einem Zinssatz von 3,0 % p.a. und
    • Vom 4. Juni 2023 (einschließlich) bis zum 4. Juni 2026 (ausschließlich) mit einem Zinssatz von 4,0 % p.a.,

  • eine Erhöhung des Rückzahlungsbetrages auf 105 % zur teilweisen Aufholung für die Reduzierung der Zinsen in den Jahren 2021 bis 2023,
  • eine Anpassung der Regelungen zu den Finanzkennzahlen (Covenants),
  • eine Anpassung der Negativverpflichtung sowie
  • eine Ermächtigung des Gemeinsamen Vertreters zur Umsetzung der Beschlüsse.

Detaillierte Informationen entnehmen Sie bitte der Einladung zur zweiten Gläubigerversammlung unter „B. Gegenstände der Abstimmung und Beschlussvorschlag“. Diese finden Sie in der Rubrik Zweite Gläubigerversammlung.

4. Wieso sollten die Anleihegläubiger den Anpassungen zustimmen? 

SANHA hat in den letzten Jahren gut gewirtschaftet und ist seit Begebung der Unternehmensanleihe im Jahr 2013 immer seinen Zahlungsverpflichtungen nachgekommen. Das Management hat sich Vertrauen bei den Anlegern aufgebaut. Die Corona-Krise ist eine der schwersten Wirtschaftskrisen in der Geschichte, von der SANHA unverschuldet getroffen wird. 

Der Gemeinsame Vertreter hat die Interessen der Anleihegläubiger bestmöglich zu wahren und insbesondere das Vermögen der Anleihegläubiger zu schützen. Dazu gehört zum einen die Sicherstellung der Zahlung der vereinbarten Zinsen, aber mehr noch die Sicherstellung der Rückzahlungsfähigkeit der Anleihe zum Ende der Laufzeit. Der Kurs der Anleihe war im Zuge der Corona-Pandemie auf 45 % gefallen, der Markt hatte das Vertrauen in eine Rückzahlung verloren. Seit der Ankündigung der geplanten Anpassung hat der Markt mit einem Anstieg von rund 20 % reagiert, und die Anleihe liegt seitdem stabil oberhalb von 50 %. 

Deshalb hat der Gemeinsame Vertreter vorgeschlagen, dem Unternehmen durch das vorliegende Konzept erweiterte Handlungsspielräume durch Verlängerung der Laufzeit und Reduzierung der Zinslast zu gewähren, um die notwendige Liquidität in dieser außergewöhnlich schwierigen Marktsituation zu sichern und einen nachhaltigen Vermögenstotalverlust zu vermeiden.

Durch den erhöhten Rückzahlungsbetrag von 105 % wird ein Teil des Zinsverzichts wieder ausgeglichen, sodass den Anleihegläubigern insgesamt weiterhin eine attraktive Rendite geboten wird.

Im Sinne einer nachhaltigen Vermögenssicherung empfiehlt der Gemeinsame Vertreter allen Anleihegläubigern, dem zur Gläubigerversammlung/Abstimmung vorgelegten Anpassungskonzept zuzustimmen.

5. Was passiert mit den Sicherheiten der SANHA-Anleihe?

Die Emittentin hat im Nachgang zur Gläubigerversammlung in 2017 alle nach den Anleihebedingungen vorgesehenen Sicherheiten an den in den Anleihebedingungen vorgesehenen Sicherheitentreuhänder bestellt. Diese Sicherheiten bleiben vollumfänglich zu Gunsten der Anleihegläubiger bestehen.

6. Wie soll die Anleihe im Jahr 2026 refinanziert werden? Wie realistisch ist das?

Die Emittentin hat einen Business Plan erstellt, der Notwendigkeit und Sinnhaftigkeit der vorgeschlagenen Maßnahmen darlegt und aufzeigt, dass die Gesellschaft in der Lage ist, zum Ende der verlängerten Laufzeit in 2026 den dann erhöhten Betrag in Höhe von EUR 38,9 Millionen zurückzuzahlen. Dieser Business Plan wurde von einem unabhängigen Gutachter auf Plausibilität geprüft. Die Ergebnisse des Gutachtens können von den Anleihegläubigern gegen eine übliche Erklärung zur Vertraulichkeit und eine Haftungsbegrenzungsvereinbarung eingesehen werden. Weitere Informationen finden Sie unter Zweite Gläubigerversammlung.

7. Was ist der rechtliche Hintergrund der Gläubigerversammlung?

Gemäß § 1 des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen („SchVG“) findet das SchVG in seiner jeweils gültigen Fassung auf die Teilschuldverschreibungen und die Anleihebedingungen Anwendung. Infolgedessen können die Anleihegläubiger Änderungen der Anleihebedingungen durch Mehrheitsbeschluss zustimmen. Die Gläubiger beschließen gemäß § 5 Abs. 6 Satz 1 SchVG i.V.m. § 11 Abs. 3 der Anleihebedingungen der Anleihe entweder in einer Gläubigerversammlung oder im Wege einer Abstimmung ohne Versammlung. Nachdem die Abstimmung ohne Versammlung nicht das nötige Beschlussquorum von 50 % erreicht hat, wurde diese sogenannte „zweite Gläubigerversammlung“ einberufen. Gemäß § 15 Absatz 3 Satz 3 SchVG ist die zweite Versammlung grundsätzlich beschlussfähig; für Beschlüsse, zu deren Wirksamkeit eine qualifizierte Mehrheit erforderlich ist, müssen die Anwesenden mindestens 25 % der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten. 

8. Was war das Ergebnis der Abstimmung ohne Versammlung?

In der Abstimmung ohne Versammlung der Gläubiger der SANHA Unternehmensanleihe 2013/2023 (ISIN: DE000A1TNA70) haben weniger als 50 % des ausstehenden Anleihevolumens abgestimmt, sodass das gemäß § 18 SchVG erforderliche Beschlussquorum nicht erreicht wurde. Damit lag, wie bei Gläubigerversammlungen häufig der Fall, für die erste Abstimmung keine Beschlussfähigkeit vor. Die erwartet hohe Zustimmung der Anleiheinvestoren zu dem von der One Square Advisory Services GmbH entwickelten und mit der Gesellschaft abgestimmten Anpassungskonzept hat sich aber bestätigt. 

Da die erste Abstimmung ohne Versammlung die Beschlussfähigkeit nicht erreicht hat, wurde am 7. Mai 2020 eine zweite Gläubigerabstimmung einberufen. Diese wird am 25. Mai 2020 stattfinden. Hier ist ein verringertes Quorum von 25 % des ausstehenden Anleihevolumens für die Beschlussfähigkeit erforderlich.

9. Wann findet die zweite Gläubigerversammlung statt und wie kann ich als Anleihegläubiger teilnehmen?

Die zweite Gläubigerversammlung findet am 25. Mai 2020 um 12:00 Uhr (Einlass: 11:00 Uhr) im Gebäude der SANHA GmbH & Co. KG, Im Teelbruch 80, 45219 Essen statt. 

Für die Teilnahme an der Gläubigerversammlung und die Ausübung der Stimmrechte ist eine Anmeldung erforderlich. Ein entsprechendes Formular hierfür (das Sie nutzen können, aber nicht müssen) ist auf der Internetseite der SANHA GmbH & Co. KG in der Rubrik Anleihe/Zweite Gläubigerversammlung abrufbar. Die Anmeldung muss unter folgender Adresse spätestens am 22. Mai 2020 eingehen:

SANHA GmbH & Co. KG, c/o Link Market Services GmbH, Landshuter Allee 10, 80637 München, Deutschland. 

Die Anmeldung ist auch möglich per Telefax (Nummer +49 (0) 89 210 27 289) oder per E-Mail an versammlung@linkmarketservices.de 

Zusammen mit der Anmeldung müssen Anleihegläubiger eine in Textform (§ 126b BGB) erstellte besondere Bescheinigung ihrer Depotbank („besonderer Nachweis“) mit Sperrvermerk vorlegen, aus dem hervorgeht, dass die vom betreffenden Anleihegläubiger gehaltenen Teilschuldverschreibungen für den Zeitraum vom Tag der Absendung der Anmeldung (einschließlich) bis zum Ende des Abstimmungszeitraums (einschließlich) nicht übertragen werden können.

Anmeldung (des Vertreters) und besonderer Nachweis mit Sperrvermerk sind auch erforderlich, wenn Sie nicht selbst kommen, sondern Ihr Stimmrecht durch einen Vertreter vor Ort ausüben lassen möchten.

Die Gesellschaft bittet vor dem Hintergrund der Corona-Krise darum, von einer persönlichen Anreise abzusehen und stattdessen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder eine sonstige ohnehin vor Ort anwesende Person zubevollmächtigen, für Sie als Anleihegläubiger abzustimmen. 

Anleihegläubiger, die keinen selbst ausgewählten Dritten bevollmächtigen wollen, können den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern, Frau Daniela Gebauer und Frau Corinna Fischer, beide Mitarbeiter der Link Market Services GmbH, geschäftsansässig in München (die „Stimmrechtsvertreter“), jeweils einzeln, eine Vollmacht mit Weisungen zur Abstimmung erteilen. Ein entsprechendes Formular hierfür ist auf der Internetseite der SANHA GmbH & Co. KG in der Rubrik Anleihe/Zweite Gläubigerversammlung abrufbar.

Auch die One Square Advisory Services GmbH als gemeinsamer Vertreter der Anleihegläubiger wird in jedem Fall mit einem Vertreter vor Ort sein, der z.B. mit dem von der Gesellschaft gestellten „Vollmachtsformular zur Erteilung von Vollmachten an selbst ausgewählte Dritte“ (ebenfalls auf der Internetseite der SANHA GmbH & Co. KG in der Rubrik Anleihe/Zweite Gläubigerversammlung abrufbar) bevollmächtigt werden kann. Wenden Sie sich dazu bitte unmittelbar an die One Square Advisory Services GmbH, c/o One Square Advisors GmbH, z.H. Herrn Ricardo Oberrauch, Theatinerstraße 36, 80333 München, Deutschland, Fax: +49 (89) 15 98 98 22, sanha@onesquareadvisors.com. 

Gläubiger, die nicht persönlich an der Versammlung teilnehmen, können diese als Zuschauer online verfolgen, nachdem sie sich bzw. ihren Vertreter fristgerecht, d.h. bis zum 22. Mai 2020, angemeldet und uns einen gültigen Sperrvermerk zukommen lassen haben. Ihr Interesse an einem solchen Online-Zugang können Sie im Anmeldeformular kenntlich machen. Online abstimmen können Sie nicht. Um Ihr Stimmrecht auszuüben, benötigen Sie einen Bevollmächtigten vor Ort.

10. Wie kann ich die zweite Gläubigerversammlung online verfolgen?

Gläubiger, die auf eine persönliche Teilnahme verzichten, können die Versammlung als Zuschauer online verfolgen, nachdem sie sich bzw. ihren Vertreter fristgerecht, d.h. bis zum 22. Mai 2020, angemeldet und uns einen gültigen Sperrvermerk zukommen lassen haben. Ihr Interesse an einem solchen Online-Zugang können Sie im Anmeldeformular kenntlich machen. Sie erhalten dann von uns einen Zugangslink und einen persönlichen Internetcode, um sich einzuwählen. Sofern Sie mit der Technik nicht vertraut sind und Fragen dazu haben, melden Sie sich gerne im Vorfeld und wir erklären Ihnen die Vorgehensweise in einem Testlauf. Ein Zugang über die Internet-Verbindung ist grundsätzlich - eine entsprechend stabile Leitung vorausgesetzt - über Computer, Tablet oder Smartphone möglich. Alternativ können Sie sich auch über eine Telefonleitung einwählen. In beiden Fällen können Sie nur zuhören bzw. online auch zuschauen. Einfluss nehmen können Sie z.B. durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter und Weisungen per E-Mail gemäß Ziffer 3.5. Auch die One Square Advisory Services GmbH plant, solche Bevollmächtigungen und Weisungen zu ermöglichen. Wir ermöglichen Ihnen auch, im Vorfeld Fragen bereits bei der Gesellschaft einzureichen. Die Gesellschaft wird dann prüfen, ob sie diese bereits im Vorfeld durch Information auf der Unternehmenswebsite für alle Gläubiger beantworten kann. Senden Sie Ihre Fragen bitte per E-Mail oder Post an die Emittentin, die genaue Adresse finden Sie auf der Internetseite der SANHA GmbH & Co. KG in der Rubrik Anleihe/Zweite Gläubigerversammlung. Wir werden Sie auf Antworten hinweisen. Bitte beachten Sie, dass die SANHA GmbH & Co. KG nicht bei technischen Schwierigkeiten, die in der elektronischen Kommunikation immer wieder vorkommen können, haftet.

11. Was ist ein Besonderer Nachweis bzw. ein Sperrvermerk?

Die Anleihegläubiger müssen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Abstimmung gemäß § 10 Abs. 3 Satz 2 SchVG nachweisen. Als Nachweis muss ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des depotführenden Instituts oder des Clearingsystems über die Inhaberschaft des Gläubigers an den Teilschuldverschreibungen („besonderer Nachweis“) gesendet werden.

Der besondere Nachweis ist eine Bescheinigung der Depotbank des betreffenden Anleihegläubigers, die den vollen Namen und die volle Anschrift des Anleihegläubigers enthält und den Gesamtnennbetrag der Teilschuldverschreibungen angibt, die dem bei dieser Depotbank bestehenden Depot des Anleihegläubigers gutgeschrieben sind. Im Sinn der Anleihebedingungen bezeichnet „Depotbank“ ein Bank- oder sonstiges Finanzinstitut (einschließlich Clearstream, Clearstream Luxemburg und Euroclear), das eine Genehmigung für das Wertpapier-Depotgeschäft hat und bei dem der Anleihegläubiger Teilschuldverschreibungen im Depot verwahren lässt. 

Der besondere Nachweis erfolgt in der Praxis durch die Depotbank in der Regelung durch einen sogenannten Sperrvermerk. Der Sperrvermerk ist ein Vermerk, wonach die vom betreffenden Anleihegläubiger gehaltenen Teilschuldverschreibungen vom Tag der Absendung des besonderen Nachweises an (einschließlich) bis zum Ende des Abstimmungszeitraums (einschließlich) beim depotführenden Institut gesperrt gehalten werden. 

Anleihegläubiger sollten sich wegen der Ausstellung des besonderen Nachweises bzw. des Sperrvermerks mit ihrer Depotbank in Verbindung setzen. Ein Musterformular für den besonderen Nachweis kann auf der Internetseite der SANHA GmbH & Co. KG in der Rubrik Anleihe/Zweite Gläubigerversammlung abgerufen werden.  

12. Wie werden die Stimmen gezählt und gewichtet?

An der zweiten Gläubigerversammlung nimmt jeder Anleihegläubiger nach Maßgabe des von ihm gehaltenen Nennbetrages der im Zeitpunkt der Beschlussfassung ausstehenden Inhaber-Schuldverschreibungen 2013/2023 teil. Jede Schuldverschreibung im Nennbetrag von EUR 1.000,00 gewährt eine Stimme.

13. Unter welchen Voraussetzungen ist die zweite Gläubigerversammlung beschlussfähig?

Gemäß § 15 Absatz 3 Satz 3 SchVG ist die zweite Versammlung grundsätzlich beschlussfähig; für Beschlüsse, zu deren Wirksamkeit eine qualifizierte Mehrheit erforderlich ist (was für TOP 1 bis 4 der Tagesordnung zutrifft) müssen die Anwesenden mindestens 25 % der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten. Beschlüsse bedürfen zu ihrer Wirksamkeit grundsätzlich einer einfachen Mehrheit von mehr als 50 % der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte. Die vorgeschlagenen Beschlüsse zur TOP 1 bis 4 bedürfen darüber hinaus zu ihrer Wirksamkeit einer qualifizierten Mehrheit von 75 % der an der Abstimmung teilnehmenden Schuldverschreibungen. Ein mit der erforderlichen Mehrheit gefasster Beschluss der Anleihegläubiger ist für alle Anleihegläubiger gleichermaßen verbindlich.

14. Was passiert, wenn das für die zweite Gläubigerversammlung erforderliche Quorum nicht erreicht wird oder die Mehrheit der Anleihegläubiger gegen die Anpassungen stimmt?

Sollte in der zweiten Gläubigerversammlung das für die vorgeschlagenen Beschlüsse erforderliche Quorum von 25 % nicht erreicht werden oder die Mehrheit der Anleihegläubiger gegen das Anleihekonzept stimmen, können die geplanten Anpassungen nicht umgesetzt werden. In diesem Fall ist die zukünftige Entwicklung davon abhängig, wie schwer die SANHA GmbH & Co. KG durch die Auswirkungen der Corona-Pandemie getroffen wird, was zum derzeitigen Zeitpunkt noch nicht absehbar ist. Insbesondere wird sich die Frage nach der positiven Fortführungsprognose, d. h. der Fähigkeit des Unternehmens, alle eingegangenen Zahlungsverpflichtungen mit überwiegender Wahrscheinlichkeit zu erfüllen, stellen.

15. Gilt die Anpassung der Anleihebedingungen auch für Anleihegläubiger, die gegen diese stimmen?

Gemäß § 5 Abs. 2 des Schuldverschreibungsgesetzes sind Mehrheitsbeschlüsse der Gläubiger derselben Anleihe für alle Gläubiger gleichermaßen verbindlich. Demnach gelten mehrheitlich gefasste Beschlüsse für alle Anleihegläubiger gleichermaßen, auch wenn diese gegen den Beschluss gestimmt haben.

Kontakt zur Anleihe

SANHA GmbH & Co. KG
Im Teelbruch 80
45219 Essen

www.sanha.com
infosanhacom

Für Fragen rund um das SANHA-Wertpapier: 
anleihesanhacom

Medienkontakt

Fabian Kirchmann
IR.on AG 
Telefon: +49 221 9140970
E-Mail: anleihesanhacom

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